Nytt punkt om risikostyring og intern kontroll
NUES har vurdert det som hensiktsmessig at Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse, som primært retter seg mot styrene, inneholder anbefalinger om risikostyring og intern kontroll. Anbefalingene reflekterer blant annet de krav som vil komme i norsk lovgivning som følge av EU-direktivet om endringer av regnskaps- og konsernregnskapsdirektivene.

Det generelle formålet med anbefalingene er å legge til rette for at selskapene kan håndtere (ikke eliminere) risikoene i forbindelse med utøvelse av virksomheten, og å bidra til god kvalitet på den finansielle rapporteringen.

Endringer i punkt 13 Selskapsovertakelser
Anbefalingene knyttet til selskapsovertakelser er utvidet. Nytt er at i tillegg til å gjelde for målselskapet i et tilbud, vil enkelte hovedprinsipper om likebehandling og informasjon til aksjeeierne også gjelde andre deltakere i en overtakelsesprosess. Anbefalingen supplerer verdipapirhandellovens regler om pliktige og frivillige tilbud, og er også gitt anvendelse på selskapsovertakelser som ikke omfattes av loven.

Anbefalingen skal bidra til at selskapets aksjeeiere får ta stilling til mulige oppkjøpstilbud. Følges anbefalingen, vil således målselskapets styre ikke uten særlige grunner kunne forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter overtakelsestilbud, eller treffe tiltak med formål å hindre gjennomføringen av tilbudet når det er fremsatt.

Nytt i anbefalingen er også at målselskapets styre i situasjoner hvor styremedlemmer har tilknytning til tilbyder, bør innhente verdivurderinger fra uavhengig ekspert som veiledning for aksjeeierne. Det samme gjelder når tilbyder er en større aksjeeier. Anbefalingen regulerer også innholdet i styrets uttalelse til aksjeeierne.

Endringer i punkt 7 Valgkomité
Valgkomiteen er et viktig organ, og NUES har funnet det hensiktsmessig å utvide dette punktet i anbefalingen.

Nytt er blant annet at generalforsamlingen bør velge en leder for valgkomiteen, og vedtar komiteens honorar. Det er også tatt inn mer veiledning knyttet til valgkomiteens sammensetning, valg av komiteens medlemmer og valgkomiteens arbeid med å fremme forslag til valg av styre.

Endringer i punkt 9 Styrets arbeid
Det er foretatt visse presiseringer i kommentarene knyttet til revisjonskomiteens rolle ved valg av revisor, og styrekomiteers muligheter til å benytte seg av ressurser i og utenfor selskapet.

Se også Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 28. november 2006. Ytterligere informasjon finner du på www.nues.no.