Avtaler med nærstående: Forenklingen som forsvant

Revisorforeningen er kritisk til Næringsdepartementets forslag til endringer i reglene i aksjeloven § 3-8 om avtaler med nærstående. Vi mener at departementet, i strid med Regjeringens uttalte politikk, setter forenklingshensynet helt i bakgrunnen.

Publisert:

Avtaler med nærstående - aksjeloven § 3-8

Departementet foreslår å fjerne dagens krav om godkjenning på generalforsamlingen. Så langt støtter vi forslaget. Revisorforeningen er også enig i at det er grunn til å ha regler som sikrer åpenhet om avtaler med nærstående, men slike regler bør begrenses til det som er nødvendig. Her mener vi at departementet svikter.

Det bør være enklere for aksjeselskapene enn for allmennaksjeselskapene

Aksjelovutvalget foreslo i NOU 2016: 22 vesentlig enklere regler om behandlingen av avtaler med nærstående enn det departementet nå har lagt frem. Departementet vil pålegge alle aksjeselskaper de samme omfattende kravene som EØS-reglene krever for børsnoterte allmennaksjeselskaper.

Revisorforeningen mener at Aksjelovutvalgets forslag bør innføres for aksjeselskapene. De omfattende kravene bør bare gjelde for allmennaksjeselskapene. Det er over 320 000 aksjeselskaper i Norge, men bare mellom 200 og 250 allmennaksjeselskaper.

  • Aksjelovutvalgets forslag unntar avtaler med verdi under 500 000 kroner. Departements forslag vil omfatte mange avtaler av betydelige lavere verdi.

  • Aksjelovutvalget foreslår, i motsetning til departement, at det ikke skal være krav om innsending til Foretaksregisteret.

  • Aksjelovutvalgets forslag gjelder for en aksjeeier med eierandel på 10 prosent eller mer, en aksjeeiers morselskap, et styremedlem eller daglig leder. Departementets forslag omfatter en helt annen krets av nærstående som er vesentlig mer krevende å identifisere og som vil innebærer at langt flere avtaler blir omfattet.

  • Aksjelovutvalgets forslag formaliserer ikke saksbehandlingen, med frister og detaljerte krav til hva meldingen skal inneholde, slik departementet gjør med sitt forslag.

Samlet sett innebærer dette at Aksjelovutvalgets forslag vil være vesentlig enklere å håndtere enn departementets forslag, samtidig som det vil ivareta de ulike hensynene på en balansert måte.

Selskapsfinansierte aksjeerverv - aksjeloven § 8-10

Revisorforeningen støtter departementets forslag om oppmykning av reglene for når et selskap kan yte finansiell bistand ved oppkjøp av aksjer i selskapet hvor det dannes et konsernforhold. Denne typen finansiering er særlig egnet ved kjøp av eiendomsselskaper, der det selskapet som skal kjøpe selskapet med eiendommen har behov for å stille eiendommen som sikkerhet. Vi mener imidlertid at det er unødvendig å sende inn styrets redegjørelse til Foretaksregisteret.

Lederlønn

Revisorforeningen går mot departements forslag om at retningslinjer og rapportering om lederlønn i allmennaksjeselskaper skal omfatte ansattevalgte medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen. Lønn og godtgjørelser til ansattevalgte medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen følger av arbeidskontrakter som ikke har sammenheng med noen lederposisjon, og selskapet og aksjeeierne kan ikke påvirke hvem som blir valgt.