2000-87 Obligatoriske noteopplysninger:

Plikten til å gi noteopplysninger er utvidet etter regnskapsloven av 1998. En rekke av de opplysningene som tidligere ble gitt i årsberetningen skal nå gis som noteopplysninger. Dette gjelder blant annet opplysninger om godtgjørelse til styremedlemmer, daglig leder og revisor.

Publisert:

Regnskapsloven § 7-1 fjerde ledd bestemmer at visse noteopplysninger er obligatoriske og alltid skal gis uavhengig av om de er vesentlige eller nødvendige for å bedømme den regnskapspliktiges stilling og resultat. Opplysninger som nevnt i regnskapsloven §§ 7-26, 7-27 og 7-30 til 7-32 skal alltid gis. Små foretak skal tilsvarende alltid gi opplysninger som nevnt i §§ 7-42 til 7-45.

Vi gir nedenfor en nærmere fortolkning av enkelte av de kravene som følger av regnskapsloven §§ 7-26, 7-27 og 7-30 til 7-32. Fortolkningene gjelder tilsvarende for små foretak, jf. regnskapsloven §§ 7-42 til 7-45.

§ 7-26 Antall aksjer, aksjeeiere mv.

Dersom det bare er én aksjeklasse, er det fortsatt anledning til å gi opplysningen i balansen. Det skal opplyses om eventuelle vedtektsbestemmelser om stemmerett. Dersom det ikke er bestemmelser om stemmerett i vedtektene, gjelder aksjelovens hovedregel om at hver aksje gir én stemme, og det er ikke nødvendig å opplyse om dette. Det skal videre opplyses om eventuelle rettigheter til å få utstedt nye aksjer, og hovedtrekkene i vilkårene for utøvelse av rettighetene skal angis. Dersom det ikke finnes slike rettigheter, er det ikke nødvendig å gi opplysning om dette.

Det skal ifølge annet ledd opplyses om de 20 største aksjonærene og deres eierandeler. Dette er en utvidelse i forhold til tidligere lovgivning. Det er likevel ikke krav om å opplyse om aksjonærer med eierandel mindre enn 1%. Kravet innebærer at dersom foretaket eies av 50 aksjonærer med 2% eierandel hver, må alle aksjonærene spesifiseres.

Store foretak (jf. regnskapsloven § 1-5) må ifølge fjerde ledd også gi opplysninger om aksjer/andeler og rettigheter til slike for ledende ansatte og deres personlige nærstående. Hvem som skal regnes som "ledende ansatt" må bero på en konkret vurdering i hvert enkelt tilfelle. Det kan imidlertid legges til grunn at personer som dekker ett eller flere av følgende kriterier omfattes av opplysningkravet:

  • er medlem av foretakets ledergruppe
  • påvirker foretakets operasjonelle og finansielle strategier
  • leder sentrale virksomhetsområder.

Morselskapets regnskap omfatter også konsernregnskapet. Det kan legges til grunn at "ledende ansatte" i konsernet bare omfatter personer som på konsernnivå anses å ha en ledelsesfunksjon. Dette innebærer at ledende ansatte på datterselskapsnivå ikke nødvendigvis anses å ha en ledende funksjon på konsernnivå.

§ 7-27. Egne aksjer 

Bestemmelsen er knyttet til den utvidede adgang aksjeselskaper har til å erverve egne aksjer, og er ny i forhold til tidligere lovgivning. Det skal gis opplysning om erverv og avhendelse av egne aksjer, samt bakgrunnen for ervervet. Det er den umiddelbare foranledningen til erverv av egne aksjer som skal opplyses - for eksempel at egne aksjer er anskaffet for å kunne møte ansattes opsjonsrettigheter. Opplysningskravet gjelder endringer i beholdningen, og gjelder også endring i datterselskapets beholdning av aksjer i morselskapet. Dersom det ikke har vært erverv og avhendelse av egne aksjer i regnskapsåret, er det ikke nødvendig å gi opplysninger. Beholdning av egne aksjer på balansedagen skal føres opp til pålydende på egen linje under posten selskapskapital i balansen, og det er således ikke krav om å opplyse om beholdningen i note.

§ 7-30. Antall ansatte 

Det er gjennomsnittlig antall ansatte, ikke årsverk, som skal opplyses. Bestemmelsen har fått et noe annet innhold enn tidligere hvor det skulle opplyses om antall ansatte ved regnskapsårets slutt. Dersom foretaket ikke har hatt ansatte i regnskapsåret, skal dette opplyses.

§ 7-31. Ytelser til ledende personer m.v. 

Opplysningene om utgifter til lønn og godtgjørelser skal nå gis i noter og ikke i årsberetningen.

Dersom foretaket ikke har daglig leder eller bedriftsforsamling, er det ikke nødvendig å gi opplysninger knyttet til disse. Hvis derimot foretaket leier inn noen til å forestå den daglige ledelse, skal (konsulent)honoraret opplyses under annen godtgjørelse. Dersom foretaket har daglig leder, men lønn og godtgjørelser er null, skal dette opplyses. Det skal også opplyses om honorar til styret selv om dette er null.

Dersom en ansatt også er medlem av styret, oppstår spørsmålet om det kun er godtgjørelse for styrevervet som skal opplyses eller om også hans ordinære lønn (som ansatt) skal medtas. En tilsvarende problemstilling er honorar for rådgivning og utredningsarbeid til en advokat som er medlem av styret. Ifølge merknadene til § 7-31 i Ot. prp. 42 (1997-98), viderefører bestemmelsen reglene i tidligere aksjelov § 11-12 annet ledd og tidligere regnskapslove § 21 A tredje ledd om å gi nærmere opplysninger om ytelser til tillitsmenn og daglig leder.

Dette har vært fortolket og praktisert som å oppgi godtgjørelse knyttet til styrevervet. Denne fortolkningen er også i samsvar med fjerde direktiv artikkel 43 nr. 1 (12). Det antas at denne praksis og fortolkning skal videreføres. Denne forståelsen er også lagt til grunn i Regnskapsloven med kommentarer (1999), av Handeland og Schwencke s. 274.

Det skal opplyses om utgifter til pensjonsforpliktelser for daglig leder og medlemmer av styret og bedriftsforsamling. Utgiftene knyttet til forpliktelsen er i en fondsbasert ordning årets premieinnbetaling. Opplysningskravet kan også ivaretas ved å opplyse om kostnaden knyttet til pensjonsforpliktelsen for de nevnte personer. Valg av opplysning om utgift eller kostnad må være konsekvent, også over tid.

Det skal i tillegg til lønn og pensjoner opplyses om "annen godtgjørelse". Med ”annen godtgjørelse” menes ikke rene refusjoner av utlegg.

Det skal opplyses om godtgjørelse til revisor og fordelingen på revisjon og andre tjenester. Det er det regnskapsførte honoraret i regnskapsåret det skal opplyses om. Regnskapsført honorar omfatter i tillegg til det kostnadsførte honoraret også honorar ført direkte mot egenkapitalen i forbindelse med for eksempel emisjoner. Ifølge Ot. prp. nr 42 (1997-98) s. 225 gjelder noteopplysningskravene tilsvarende for konsernet. I konsernforhold skal det derfor opplyses om samlet revisjonshonorar for hele konsernet, samt om fordelingen mellom revisjon og andre tjenester.

Opplysningen om sluttvederlag, bonuser, overskuddsdelinger, opsjoner og lignende skal nå gis i noter. Store foretak skal gi opplysninger som nevnt spesifisert på de enkelte medlemmer av styret og de enkelte ledende ansatte[1], noe som er en utvidelse i forhold til tidligere lovgivning. Dersom det ikke foreligger avtaler om bonuser, overskuddsdelinger og opsjoner er det ikke nødvendig å gi opplysninger.

§ 7-32. Lån og sikkerhetsstillelse til ledende personer, aksjeeiere m.v. 

Opplysningskravene knyttet til lån eller sikkerhetsstillelse gitt til ledende personer, aksjeeiere og deres nærstående er omfattende. Det skal bl.a. opplyses om hvilke vilkår som gjelder for slike lån og sikkerhetsstillelser. Opplysningskravene er imidlertid bare relevante i den grad det er gitt lån eller stillet sikkerhet. Det er følgelig ikke nødvendig å gi opplysninger dersom det ikke er gitt lån eller stillet sikkerhet.



[1] Se kommentarene til § 7-26 for hvem som anses som ledende ansatt.