Flere forenklinger i aksjelovene

Regjeringen foreslår bl.a. enklere regler for avvikling. Videre foreslås det å oppheve kravet til revisjon av mellombalanser for de som har fravalgt revisjon.

Publisert: Selskapsrett

Forslagene har bakgrunn i utredningen NOU 2016: 22 «Aksjelovgivning for økt verdiskaping». Noen av forslagene i utredningen ble vurdert i Prop. 112 L (2016–2017) som i hovedsak trådte i kraft 1. juli 2017. Videre ble kravet om åpningsbalanse ved stiftelse med tingsinnskudd opphevet fra 1. januar, jf. Prop. 160 L (2016-2017)

I proposisjon som nå er fremlagt er det flere viktige forenklingsforslag som foreløpig ikke er vurdert. Det vil skje på et senere tidspunkt.

De viktigste endringene som foreslås er:

Sittende styre skal forestå avviklingen

Det er i dag vanlig praksis å velge det sittende styret som avviklingsstyre. Regjeringen foreslår at ansvaret for å avvikle aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal høre under styret, og at avviklingsstyret som eget selskapsorgan fjernes.

Unntak fra plikten til å revidere avviklingsbalanser mv.

Regjeringen foreslår unntak fra kravene til at avviklingsbalansen, fortegnelsen, sluttoppgjøret og avviklingsregnskapet skal revideres for aksjeselskaper som har valgt bort revisjon av årsregnskapet.

Unntak fra plikten til å revidere mellombalanser

Regjeringen foreslår at aksjeselskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet også skal slippe å måtte revidere mellombalanser som benyttes som grunnlag for utdeling av ekstraordinært utbytte og andre disposisjoner.

Det foreslås også at aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal sende mellombalanser til Regnskapsregisteret. Mellombalansene vil da bli offentlig tilgjengelig informasjon på samme måte som årsregnskap.

Forenklinger i vedtektene

Regjeringen foreslår å oppheve kravet om at selskapets forretningskommune må angis i vedtektene. Endringen vil innebære en forenkling bl.a. ved oppdateringer etter kommunesammenslåinger. Hensynet til å finne frem til selskapet er ivaretatt gjennom plikten til å registrere selskapets adresse i Foretaksregisteret.

Styrets oppgaver i aksjeselskaper uten daglig leder

Regjeringen foreslår å presisere i aksjeloven § 6-14 at styret står for den daglige ledelsen når det ikke er ansatt daglig leder. Det foreslås også å endre aksjeloven § 6-15 slik at det fremgår at daglig leders underretning til styret om selskapets virksomhet mv. kan gis på andre måter enn i møte eller skriftlig. Formålet er å tydeliggjøre at bestemmelsen er teknologinøytral og å gi selskapene større fleksibilitet når det gjelder hvordan rapporteringen foretas.

Mye gjenstår

Av andre forslag i NOU 2016: 22 som foreløpig ikke er behandlet av departementet kan nevnes:

  • Nærståendetransaksjoner og styrets handleplikt: Utvalget foreslo vesentlige endringer i aksjeloven § 3-8 om avtaler mellom selskapet og dets aksjonærer mv. og endringer i § 3-5 om styrets handleplikt ved tap av egenkapital. Departementet trenger mer tid til å vurdere forslagene.
  • Omvendt mor-datterfusjon: Utvalget foreslo at selskapene selv bestemme hvilket av de fusjonerende selskapenes organisasjonsnummer som videreføres ved omvendt mor-datterfusjon. Departementet vil også vurdere om en slik valgadgang i så fall også bør omfatte andre fusjoner der eiersammensetningen er den samme i det overdragende og det overtakende selskapet.
  • Likedelingsfisjon: Utvalget foreslo å lovfeste fritak for redegjørelse ved likedelingsfisjon etter aksjeloven § 14-11a. Departementet mener forslaget må vurderes nærmere, blantannet når det gjelder reglene om fisjon ved overføring til eksisterende selskap.

Av forslag som departementet har valgt å ikke gå videre med kan nevnes forslaget om særlige regler for selskaper hvor samtlige aksjeeiere er styremedlemmer.