Foreslår endringer for allmennaksjeselskaper

Regjeringen foreslår endringer i ASA-loven for å gjennomføre nye EU-regler som skal øke aksjeeiernes langsiktige engasjement i noterte allmennaksjeselskaper.

Publisert:

Etter de nye reglene må selskapene bl.a. gi mer informasjon til aksjeeierne om lederlønninger.

Forslaget skal oppfylle Norges forpliktelser etter EØS-avtalen ved å gjennomføre deler av endringsdirektivet (direktiv (EU) 2017/828 om endring av aksjonærrettighetsdirektivet (direktiv 2007/36/EF)).

Fristen i EU for å gjennomføre de delene av direktivet som behandles i proposisjonen som er fremlagt nå er 10. juni 2019. Endringsdirektivets øvrige krav vil bli behandlet i en egen proposisjon. Dette gjelder regler om identifikasjon av aksjeeiere, utøvelse av aksjeeierrettigheter, videreformidling av informasjon om aksjeeierrettighetene og rådgivende stedfortredere (såkalte «proxy advisors»).

Hovedforslagene

Nye regler om institusjonelle investorer og kapitalforvaltere mv.

Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere utgjør en sentral aksjeeiergruppe i noterte selskaper. Departementet foreslår at institusjonelle investorer og kapitalforvaltere skal utarbeide og offentliggjøre retningslinjer for aktivt aksjeeierskap. Retningslinjene skal beskrive hvordan investorene integrerer aktivt eierskap i sine investeringer. Som et alternativ til retningslinjene kan virksomhetene offentliggjøre en forklaring om hvorfor de ikke har utformet retningslinjer for aktivt aksjeeierskap.

Lovendringene gjennomføres ved endringer i særlovgivningen for institusjonelle investorer. 

Økt åpenhet om selskapets lønnspolitikk

Åpenhet om selskapets lederlønnspolitikk er sentralt for at aksjeeierne skal kunne ha reell innflytelse over lønnspolitikken i selskapet. Forslaget utvider gjeldende regler om retningslinjer for lønnspolitikken for noterte allmennaksjeselskaper, mens reglene for unoterte allmennaksjeselskaper oppheves. Utvidelsen består blant annet i at de noterte selskapene må utarbeide en årlig lønnsrapport, som også skal vise hvordan retningslinjene er fulgt opp.

Avtaler mellom allmennaksjeselskaper og tilknyttede parter

For unoterte allmennaksjeselskaper foreslår departementet å beholde § 3-8 i allmennaksjeloven, men med enkelte endringer. Bl.a. skal slike avtaler godkjennes av styret i stdet for generalforsamlingen.

For noterte allmennaksjeselskaper foreslås det nye regler i allmennaksjeloven §§ 3-10 til 3-19 for å gjennomføre direktivets minimumskrav. Reglene viderefører vesentlige deler av nåværende allmennaksjeloven § 3-8, for eksempel krav til generalforsamlingsgodkjenning og styrets redegjørelse, og unntakene fra paragrafen. Endringene gjelder blant annet kretsen av hvem som regnes som tilknyttede parter (nærstående) til selskapet, og krav om at selskapene skal offentliggjøre melding om nærstående avtaler. Det foreslås også unntak for avtaler, hvor verdien av selskapets ytelse er under 250 000 kr.

I tillegg foreslås det en egen bestemmelse om såkalt «etterstiftelse» i allmennaksjeloven ny § 2-10 a. Den skal gjelde for alle allmennaksjeselskaper de første to år etter stiftelsen.

Aksjeselskaper

Forslagene ovenfor gjelder allmennaksjeselskaper. For aksjeselskaper er det foreslått vesentlige endringer i aksjeloven § 3-8 om avtaler mellom selskapet og nærstående og § 8-10 om finansiell bistand fra selskapet ved erverv av aksjer i selskapet. Disse forslagene er behandlet i egne artikler.