Gyldig avtale uten generalforsamlingsvedtak

Avtale mellom nærstående var styrebehandlet, men ikke fremmet for generalforsamlingen. Lagmannsretten kom likevel frem til at avtalen var gyldig.

Publisert: Selskapsrett

Det følger av asl. § 3-8 (1) at en avtale mellom aksjeeier og selskapet, må behandles av generalforsamlingen for å være gyldig.

Bømlo Hus AS ble stiftet i 2003. Brendesæter AS ble senere eier av alle aksjene. Bømlo Hus AS leide en bedriftshytte av Brendesæter AS.

Vanadis AS ble ved en rettet emisjon og kjøp av aksjer i 2015 eier av flertallet av aksjene. I 2016 ble mottok Bømlo Hus AS krav på leie av bedriftshytta for 2015/2016.

Bømlo Hus AS avviste fakturaen. Avtalen mellom Brendesæter AS og Bømlo Hus AS om leie av hytta var datert 1.oktober 2010. Bømlo Hus AS hadde frem til og med 2014 betalt kr 561 000 i leie. Siden avtalen ikke var godkjent av generalforsamlingen i Bømlo Hus AS, hevdet selskapet at avtalen var ugyldig og krevde tilbakebetalt kr 707 603 inkludert renter fra Brendesæter AS.

I tingretten tapte Bømlo Hus AS. Tapte gjorde de også i lagmannsretten.

Lagmannsretten la til grunn at leieavtalen måtte anses godkjent av selskapets generalforsamling. Av den grunn var den gyldig i henhold til aksjeloven § 3-8 (1).

Retten la særlig vekt på at samtlige aksjeeiere, styreleder og daglig leder var til stede på styremøtet i selskapet 28.oktober 2010 der leieavtalen ble behandlet. Disse utgjorde også i realiteten selskapets generalforsamling. Basert på deres forklaringer var retten ikke i tvil om at en eventuell senere foreleggelse av leieavtalen på en generalforsamling ville gitt det samme utfall. Lagmannsretten vurderte at styrets godkjenning av leieavtalen, i en slik situasjon, måtte anses som en implisitt godkjenning av selskapets generalforsamling. Det ble vist til Berge og Røsås, «Avtaler med aksjeeiere og selskapets ledelse mv.» side 89-90.

Uavhengig av denne drøftelsen, bemerket lagmannsretten at inngåelse av en avtale om leie av bedriftshytte, ville omfattes av unntaksbestemmelsen i § 3-8 (1) nr. 4 fordi det er en vanlig forretningsmessig avtale.